二哥（刘德华）在乱世中沦为强盗，但他为人盗亦有道，深得众心。三弟（金城武）从十三岁起就跟着二哥。陌生人（李连杰）为替三弟挡箭受伤，三弟热血天真的性格使他对这人崇拜至极。三人结拜为兄弟，由大哥李连杰带领他们投效清廷，二哥不计个人得失，将首领地位拱手相让。然而誓同生死的三兄弟，却因为各自人生理想的不同，渐渐走上了不同路……